慕思股份IPO遭证监会59问！“洋老头”形象涉嫌虚假宣传？与股东欧派存在大额关联交易

近期冲刺IPO的东莞慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“慕思股份”），被证监会的连连追问推上了风口浪尖。

10月29日，证监会公开了《慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”），共问询59个问题，其中包括“洋老头”广告是否涉嫌虚假宣传、营收、利润增速双降、收入来源及经销模式极为单一等隐患、经销商举报其涉嫌偷税，与欧派家居关系等问题。

针对上述问题，中国房地产报记者先后两次致电致函慕思股份，并询问邮件采访进展情况。慕思股份工作人员称，“已反馈给相关部门，稍后会有专人专门联系或给出书面回复。”截至发稿，未收到书面回复，也未有人与记者联系。

12月3日，记者查阅证监会官网并未看到慕思股份更新消息。据此前证监会表示，“如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查”。

从当时问询发文时间（10月29日）来看，可能提出了延期，面对监管部门所提出的59个问题，市场期待着慕思股份的回答。

品牌争议

2021年以来，国内软体家居行业热度曲线上升，上市、收购、投融资、终端改造、新业态打造等动作不断。作为寝具市场领军企业，慕思股份也启动了上市进程。2020年9月28日，慕思股份就在广东证监局办理了辅导备案登记；2021年11月12日，慕思股份更新了预披露招股说明书（申报稿）。

因英文名De Rucci和“洋老头”形象，这家以床垫为核心产品的中国公司，显得颇具外国品牌特征，同时也被指涉嫌“冒充”洋品牌。

据招股书显示，慕思品牌创立于2004年，慕思股份控股股东为慕腾投资，实控人为林集、王炳坤，两人合计直接和间接持有公司31610万股股份，占公司本次发行前股份比例的87.81%。王炳坤和林集永均为中国国籍，无境外永久居留权。

据国家企业信用信息公示系统显示，慕思股份登记注册机关为东莞市市场监管局，住所为东莞市厚街镇厚街科技大道1号。可见慕思股份是一家地道的东莞本地企业，只是使用模式为“出口转内销”。

起初，慕思股份要上市的消息并没有引起市场高度关注，却因为一个“洋老头”形象广告被证监会问询，成了市场谈资。

其实这已经不是慕思股份第一次因“洋品牌”而受到市场关注。

据此前公开报道，慕思被指涉嫌“冒充”洋品牌。报道称，早期在广告宣传中，慕思股份不断强调“法国皇家设计师”“源自1868年”等概念。直到2009年，慕思股份在“洋品牌”身份被质疑后，迅速调整了宣传策略，在保留原来品牌故事的基础上，不再宣称“源自1868”，而是改为“来自1868的眷恋”。

此外，在2011年，假洋品牌家具“达芬奇”被央视曝光后，慕思股份再次调整宣传策略，除了品牌形象中延用了“洋老头”形象外，慕思股份相关负责人曾公开解释，慕思从来就不宣称自己是法国企业，只是在香港和法国注册了公司，方便在法国购买先进技术和原料；所涉及的烟斗老人形象是模特，公司首席设计师的确是法国人。

那么这个“洋老头”到底是谁？他与慕思品牌有何关系？10月29日，证监会发布反馈意见，其中第26问显示：慕思广告中的外国老头名为TimothyJames Kingman，2009年8月15日，慕思与其签订了《协议书》，约定Timothy James Kingman授权慕思使用带有其肖像的照片及其底片，使用期限为永久使用。

对此，证监会要求慕思股份说明Timothy James Kingman的基本情况，与慕思产品的关系；慕思股份是否对外宣传Timothy James Kingman，与实际情况是否相符；发行人对外宣传自身产品是否表述恰当，是否存在虚假宣传。

据此前发布的招股书显示，对于“洋老头”形象表示，是通过极具辨识度的“老人形象”品牌视觉锤向广大消费者传递公司专业和专注的工匠精神，“慕思”品牌已深入人心，慕思床垫在国内市场销售排名第一。

也就是说，这个“洋老头”与公司品牌及家居行业没有任何关系，不是品牌创始人也不是设计师，这只是一个广告形象而已。慕思股份作为一家地地道道的东莞床垫生产商，却一直号称设计理念源自欧洲，生产基地在法国、德国、丹麦等地，让很多人以为其产品来自欧美，从而认可其动辄上万元的床上用品。

据招股书披露，2020年慕思床垫的平均单位成本只有855元，今年上半年也仅为916.19元。但查阅电商平台上的慕思床垫售价，有的高达上万元。可见，这个“洋老头”广告的影响力不可低估。被消费者调侃为，“法国的品牌，中国的技术，东莞的产地。”

对慕思股份这样的宣传策略，有律师表示，慕思床垫作为完全本土化品牌，对外宣传中采用明示或暗示的方法，对其产地、生产者等信息进行虚假包装，引诱、误导消费者，以树立自身高端品牌形象，该行为具有虚假宣传的嫌疑。

市场都在等待慕思股份的回答。届时，慕思股份的这个“洋老头”广告是否涉嫌虚假宣传的真相也会大白于天下。

问题不断

值得关注的是，品牌宣传问题不只是慕思股份唯一要面对的追问。除此之外，证监会还就营收、利润增速双降、收入来源及经销模式极为单一、第一大客户兼任股东是否存风险、经销商举报涉嫌偷漏税等问题进行了询问。

据招股说明书显示，慕思股份2019年至2020年分别实现营业收入38.62亿元和44.52亿元，同比增长21.14%和15.27%；归属母公司净利润为4.25亿元和5.76亿元，同比增长75%和35%。慕思股份营收和利润增速均出现下滑迹象，其中归母净利润增速更是腰斩。

此外，2018年至2020年慕思股份综合毛利率分别为49.14%、53.49%和49.28%，远高于同行可比公司毛利率均值32.43%、36.44%和34.30%。同时，销售费用也明显高于同行可比上市公司的平均值，2018年-2020年，慕思股份的销售费用分别为9.8亿元、12.1亿元、11.05亿元。其中，广告费用分别为3.45亿元、4.45亿元、3.96亿元，占当期营收的比例分别为10.90%、11.67%、8.96%。而同期同行可比上市公司广告费用率分别仅为4.95%、3.98%、3.78%。

对此慕思股份给出的解释是，由于以经营自主品牌为主、直供渠道销售占比较低，导致需要更注重品牌运营和渠道营销推广，使销售费用明显高于同行可比上市公司的平均值。

值得注意的是，慕思股份还存在收入来源、经销模式较为单一，影响抗风险能力的弊端。据招股书显示，慕思股份2018年至2020年的床垫和床架合计销售金额占主营业务收入比例分别为81.08%、82.28%和80.75%，近三年均超8成。

此外，记者注意到，申报前最近一年新增12名突击入股股东，其中有7名股东与3家A股家居类公司红星美凯龙、居然之家、欧派家居存在关联关系。欧派家居目前间接持股1.5%，并且在2020年贡献了营收占比为6.47%的收入，成为其第一大客户。

慕思股份为扩大与欧派家居的合作规模，或不惜牺牲自身产品毛利率。招股书显示，专供欧派家居渠道的产品毛利率由2019年的37.71%下降至2020年的23.35%。并远低于其他直供客户的产品毛利率。同时注意到，在欠款客户前五名中，欧派家居应收账款余额连续两年位列第一。2019年、2020年，欧派家居应收账款余额分别为1273.89万元、1506.98万元，占比分别为23.84%、42.66%。

证监会要求慕思股份说明如何获取与欧派家居的合作业务，获取业务过程是否履行招投标程序，是否合法合规；2020年欧派家居成为公司第一大客户，以及较2019年的交易金额大幅上升的原因等问题。

有投资人士认为，大客户兼任公司股东，容易滋生利益输送风险，存在上市公司向大客户“压货”提前确认收入甚至虚增收入的可能。

值得注意的是，今年8月，一名自称是慕思股份的前经销商郑刚在其微信公众号上发表了一篇《慕思公司经销商实名举报公司涉嫌天量偷税》的文章，称慕思股份不给经销商开增值税发票，涉嫌偷漏税。

针对经销商举报涉嫌偷税问题，慕思股份曾向媒体表示，“公司根据相关制度流程，经内部核实后再沟通”。截至目前这个问题还未得到准确回复。

有律师表示，若举报属实，慕思股份上市计划或受影响。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定，发行人不得有以下情形：最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。

如果经销商举报的慕思股份涉嫌偷逃税的行为，被税务机关查证属实，并因违反税收法律法规，受到行政处罚，并且情节严重的，将会因为不符合发行人合规经营的条件而不被受理，或者IPO申请不通过审核，从而不能顺利上市。

截至12月3日，已经过了证监会反馈意见30天内进行书面回复的截止日期。而证监会反馈意见59问中涉及的多个问题，还需要慕思股份与中介机构一一回答，这将成为慕思股份IPO之路上的关键一步。